Te explicamos qué es una Due Diligence, qué pasos conlleva y por qué es tan relevante en el mundo empresarial?
Este término, familiar para abogados o inversores, encierra un proceso decisivo para cualquier operación corporativa importante. Posibilita descubrir riesgos ocultos, validar información clave y tomar decisiones con mayor seguridad. Su aplicación puede marcar la diferencia entre una inversión sólida y un error costoso.
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¿Qué es una Due Diligence?
Saber qué es una due diligence implica mucho más que revisar balances o contratos. Se trata de una investigación integral que evalúa la situación real de una empresa antes de cerrar una operación relevante. Su finalidad es verificar que la información entregada por la parte vendedora sea veraz, completa y confiable. De este modo, se protegen los intereses del comprador y se minimizan los riesgos ocultos. (1)
El significado de due diligence proviene del concepto legal anglosajón de “diligencia debida”, utilizado para describir la evaluación razonable que un parte realiza antes de adquirir un bien o negocio.
Actualmente, la due diligence de la empresa se emplea en operaciones locales e internacionales, tanto en el sector privado como público. Además de mitigar riesgos, ayuda a identificar oportunidades de mejora o de creación de valor.
Tipos de Due Diligence
Existen varios tipos de due diligence, cada uno con un enfoque específico según el área del negocio que se desea analizar. Los más comunes son la due diligence financiera, la due diligence legal y la tributaria, pero igualmente hay variantes como la comercial, operativa y la tecnológica. Cada tipo tiene como objetivo identificar riesgos potenciales en su campo y aportar datos clave a fin de tomar decisiones informadas.
La due diligence tributaria se enfoca en la situación fiscal de la empresa, incluyendo declaraciones pasadas, pagos pendientes y estrategias fiscales. Asimismo, es relevante la due diligence comercial, que analiza la posición de mercado, competencia y clientes clave. Otros tipos de due diligence incorporan la revisión tecnológica, de recursos humanos o medioambiental, dependiendo del sector.
Due Diligence financiera
La due diligence financiera es uno de los pilares esenciales en cualquier proceso de análisis previo a una inversión o adquisición. Este tipo de comprobación se enfoca en verificar la salud económica de la empresa, examinando sus estados financieros, flujo de caja, ingresos, gastos y deudas. El objetivo es confirmar que las cifras reportadas reflejan fielmente la realidad operativa.
Un ejemplo de due diligence financiero típico incluye el análisis del capital de trabajo y los pasivos contingentes. Estos elementos permiten al comprador estimar el valor real de la empresa y prever posibles desequilibrios financieros. Adicionalmente, se revisan los métodos contables utilizados para detectar prácticas agresivas o inusuales. Esta revisión también puede servir para descubrir ingresos no recurrentes o gastos no registrados.
En el contexto ecuatoriano, este análisis se vuelve aún más relevante debido a la exigencia de cumplir con regulaciones locales como las de la Superintendencia de Compañías. El due diligence financiero además puede identificar oportunidades de mejora interna, como eficiencia en costos o renegociación de deudas.
Due Diligence legal
La due diligence legal es esencial para detectar riesgos jurídicos que pueden comprometer el valor o la viabilidad de una operación. Este análisis abarca la revisión de estatutos sociales, contratos clave, poderes, litigios vigentes, propiedad intelectual y cumplimiento normativo. Su objetivo principal es verificar que la empresa cumple con las leyes aplicables y que sus obligaciones legales no representan una amenaza oculta.
El modelo de due diligence legal incluye la identificación de cláusulas contractuales de riesgo, como penalidades por terminación anticipada, obligaciones de confidencialidad o restricciones de cambio de control. También analiza si hay disputas legales abiertas que puedan generar pasivos relevantes.
Proceso y pasos de una Due Diligence
Comprender el proceso de due diligence te posibilitará ejecutar revisiones estructuradas y con enfoque estratégico. Este procedimiento se organiza en etapas secuenciales que garantizan un análisis completo del negocio objetivo.
Entre los pasos clave dentro de cómo se hace una due diligence están:
Planificación: define el alcance, cronograma, responsabilidades y criterios de análisis.
Recopilación: acceso al data room, solicitud de documentos financieros, legales y fiscales.
Análisis: identificación de riesgos, validación de información y evaluación comparativa.
Informe: resumen de hallazgos, recomendaciones, escenarios de riesgo y conclusiones.
Dominar estos pasos te brinda una ventaja crítica en cualquier proceso de negociación empresarial.
¿Quién realiza una Due Diligence y cuándo se aplica?
El due diligence corporativo suele ser ejecutado por equipos multidisciplinarios que combinan experiencia legal, financiera, fiscal y operativa. Entre los principales proveedores de due diligence se encuentran las firmas auditoras, despachos de abogados especializados en derecho corporativo y consultoras estratégicas.
Este análisis generalmente se aplica tras la firma de una carta de intención o antes de concretar una compra o inversión. En esta fase, las partes ya han mostrado interés mutuo, pero aún tienen la libertad de negociar condiciones. También puede aplicarse en procesos internos de reestructuración, auditorías regulatorias o revisión de socios estratégicos.
Due Diligence en fusiones y adquisiciones
En el contexto de fusiones y adquisiciones, la due diligence cobra una mayor relevancia por la complejidad y el alcance de estas operaciones. Aquí no solo se busca validar información financiera o legal, sino evaluar sinergias reales, compatibilidad de culturas empresariales y sostenibilidad del modelo de negocio conjunto. (2)
Entre las áreas críticas de análisis en fusiones y adquisiciones encontramos:
Due diligence comercial: analiza ingresos por segmento, concentración de clientes, canales de venta y reputación.
Due diligence tributaria: revisa la estructura fiscal, cumplimiento de obligaciones y riesgos impositivos no declarados.
Due diligence de integración: evalúa compatibilidad tecnológica, de procesos y cultura organizacional.
Una revisión completa en estas áreas posibilita tomar decisiones informadas y planificar una integración exitosa desde el primer día.
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Referencias:
(1) Chen, J. (2003, November 26). Due diligence: Types and how to perform. Investopedia. https://www.investopedia.com/terms/d/duediligence.asp
(2) Mergers and acquisitions: A compliance perspective. (n.d.). Fdic.gov. https://www.fdic.gov/bank-examinations/mergers-and-acquisitions-compliance-perspective
